Essentielle Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags

Wer eine GmbH gründet, denkt oft zuerst an die Geschäftsidee, das Team oder die Finanzierung. Ein zentraler Schritt wird dabei jedoch schnell unterschätzt: der Gesellschaftsvertrag. Dieses Regelwerk legt die Spielregeln für die Zusammenarbeit fest und bildet die rechtliche Grundlage des Unternehmens. Während die GmbH als juristische Person nach außen durch ihre Geschäftsführer*innen auftritt, bestimmt im Innenverhältnis der Gesellschaftsvertrag Rechte, Pflichten und Entscheidungsprozesse.

1. Gesetzlich vorgeschriebene Bestandteile

Bestimmte Inhalte muss jeder Gesellschaftsvertrag zwingend enthalten:

• Firma und Sitz: Der Name der Gesellschaft muss den Zusatz „GmbH“ tragen. Der Sitz wird in der Satzung angegeben und bestimmt das zuständige Handelsregister.
• Unternehmensgegenstand: Der Geschäftszweck ist so zu formulieren, dass die geplante Tätigkeit klar erkennbar wird. In der Praxis empfiehlt es sich jedoch oftmals keine zu enge Definition zu nutzen, da sonst eine Änderung bei einer späteren Weiterentwicklung des Geschäftsmodells erforderlich ist.
• Stammkapital und Stammeinlagen: Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 €, bei der Anmeldung müssen mindestens 12.500 € eingezahlt sein. Im Vertrag ist festzuhalten, welche Gesellschafter*innen welche Anteile übernehmen und in welcher Höhe diese einzuzahlen sind.

2. Vertragsklauseln mit besonderer Bedeutung für Start-Ups

Diese Mindestangaben bilden die formale Grundlage. Gerade junge Unternehmen sind oft dynamisch und haben mehrere Gründer*innen sowie teilweise auch bereits Investor*innen im Boot. Um Stabilität zu schaffen und spätere Konflikte zu vermeiden, empfiehlt es sich, über die Mindestangaben hinaus weitere Regelungen aufzunehmen:

• Good Leaver / Bad Leaver: Beim Ausscheiden einer Person unterscheidet diese Klausel zwischen fairen und problematischen Abgängen. Wer etwa aus gesundheitlichen Gründen geht („Good Leaver“), erhält den Marktwert seiner Anteile. Scheidet er dagegen im Streit oder wegen Pflichtverletzungen aus („Bad Leaver“), muss er seine Anteile zu einem niedrigeren Preis abgeben.
• Tag-along / Drag-along (Mitverkaufsrechte und -pflichten): Bei einem Anteilsverkauf können leicht Spannungen zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter*innen entstehen. Eine Tag-along-Klausel (Mitverkaufsrecht) erlaubt Minderheiten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen zu verkaufen, wie diese den Mehrheitsanteilseigner eingeräumt wurde. Drag-along-Klauseln (Mitverkaufspflicht) dagegen verpflichten alle Gesellschafter*innen, ihre Anteile mitzuveräußern, sobald die Mehrheit verkauft. Ziel dieser Regelungen ist es, Minderheiten vor Benachteiligungen zu bewahren und gleichzeitig sicherzustellen, dass ein vollständiger Unternehmensverkauf nicht an Kleinstbeteiligungen scheitert.
• Reserved Matters (Katalog wichtiger Entscheidungen): Manche Beschlüsse – etwa Kapitalerhöhungen, der Einstieg neuer Investor*innen oder ein Exit – sind so bedeutend, dass einfache Mehrheiten nicht ausreichen. Reserved-Matters-Klauseln legen daher fest, dass solche Entscheidungen nur mit qualifizierter Mehrheit oder Einstimmigkeit getroffen werden dürfen. Sie sichern Minderheitenrechte und schaffen klare Regeln für „Big Decisions“.
• Vesting-Regeln: Ohne klare Regelung kann ein Mitgründer*in früh aussteigen und dennoch große Anteile an dem Unternehmen behalten. Vesting sorgt dafür, dass Anteile von Mitgründern aber auch Mitarbeitende schrittweise über einen festgelegten Zeitraum „verdient“ werden. Verlässt die Person das Unternehmen, behält er oder sie nur den bereits erworbenen Teil. Zweck ist es, Gründer*innen und Mitarbeitende langfristig zu binden, die Motivation hochzuhalten und gleichzeitig Investor*innen Sicherheit zu geben.
• Gewinnverwendung und Finanzierung: Ob Gewinne ausgeschüttet oder reinvestiert werden, kann Konfliktpotenzial bergen. Eine klare Regelung im Vertrag schafft Transparenz. Ebenso können Vorkaufsrechte bei Kapitalerhöhungen aufgenommen werden, um Verwässerung zu verhindern.
• Wettbewerbsverbote und IP-Rechte: Ein Gesellschaftsvertrag sollte sicherstellen, dass Gründer*innen ihre Arbeitskraft nicht in Konkurrenzprojekte investieren. Dies sollte auch für eine gewisse Zeit nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen festgelegt werden. Gleichzeitig muss geregelt sein, dass geistiges Eigentum – wie Software, Patente oder Marken – der Gesellschaft gehört. So bleibt der Unternehmenswert geschützt und spätere Entschädigungszahlungen an Gründer*innen oder Mitarbeiter können vermieden werden.
• Konfliktlösung: Streitigkeiten können ein Start-up stark belasten. Schieds- oder Mediationsklauseln ermöglichen es, Konflikte schneller, vertraulich und ohne öffentliches Gerichtsverfahren zu lösen.

Fazit

Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück jeder GmbH-Gründung. Er legt nicht nur die gesetzlichen Grundlagen fest, sondern schafft auch klare Regeln für Zusammenarbeit, Entscheidungsprozesse und den Umgang mit Konflikten. Gerade für Start-ups ist er mehr als eine formale Pflicht – er ist ein strategisches Instrument, das Gründer*innen bindet, Investor*innen Vertrauen gibt und das Unternehmen langfristig stabilisiert. Ein sorgfältig gestalteter Vertrag bildet damit das Fundament für nachhaltigen Erfolg.

Autoren:

Büsra Karadag

Partnerin, Steuerberaterin, Fachberaterin für Internationales Steuerrecht, LL.M.

Christian Kappelmann

Steuerberater

ECOVIS KSO Steuerberater & Rechtsanwälte GmbH & Co. KG

ECOVIS KSO is a consulting firm specializing in medium-sized businesses. It offers tax consulting, auditing, legal consulting and management consulting.