ESOP & VSOP einfach erklärt: Die wichtigsten Begriffe für Start-ups

Mitarbeiterbeteiligungen gehören heute zu den wichtigsten Werkzeugen, um Talente für ein junges Unternehmen zu gewinnen und langfristig zu binden. Besonders in Start-ups sind ESOPs und VSOPs gängige Modelle, um Mitarbeitende am unternehmerischen Erfolg zu beteiligen. Doch was steckt genau dahinter – und welche Begriffe sollte jedes Start-up kennen?

Nachfolgend haben wir euch die wichtigsten Begriffe kurz erläutert:

ESOP & VSOP‘s

ESOP (Employee Stock Ownership Plan) bezeichnet ein Beteiligungsprogramm, bei dem Mitarbeitende die Option hat nach der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen Anteile an dem Unternehmen zu einem vergünstigten Preis zu erwerben.
In Deutschland hat sich jedoch vor allem der VSOP (Virtual Stock Option Plan) durchgesetzt: ein virtuelles Beteiligungsmodell, das wirtschaftlich genauso funktioniert, aber rechtlich und steuerlich einfacher zu handhaben ist. Mitarbeitende profitieren also vom Wertzuwachs des Start-ups, ohne dass ihnen formell Anteile übertragen werden müssen. Der Mitarbeitende erhält in Abhängigkeit von der Wertentwicklung des Unternehmens eine Bonuszahlung in Form von Geldmitteln.

Allotment Letter

In dem Allotment Letter werden die wesentlichen Konditionen und Voraussetzungen für den Erhalt der echten oder virtuellen Anteile festgelegt. Insbesondere werden die folgenden Punkte in dem Vertrag geregelt:

• wie viele Optionen ein Mitarbeitender erhält,
• wann diese zugeteilt werden,
• auf welche Gesellschaft sie sich beziehen,
• und welche individuellen Bedingungen gelten.

Strike Price

Der Strike Price, auch Ausübungspreis genannt, ist der Preis, zu dem Mitarbeitende ihre Optionen später erwerben kann. Die Summe der Strike Price für alle Anteile stellt die Zuzahlung des Mitarbeitenden für den Erhalt der Optionen dar.

Wird bereits bei der Zuteilung ein Strike Price vereinbart, der nahe am aktuellen Unternehmenswert, entsteht nur ein geringer oder gar kein Vermögensvorteil aus der Zuteilung der Mitarbeiterbeteiligungen. Erst durch eine Wertsteigerung des Unternehmens, z.B. im Rahmen einer Kapitalrunde, kann eine Wertsteigerung erzielt werden. Wird hingegen ein Strike Price vereinbart, da unter dem Unternehmenswert liegt, hat die Option bereits einen eigenständigen Wert.

Der Strike Price ist ein wichtiger Indikator dafür, wie attraktiv ein Angebot tatsächlich ist.

Vesting

Die Option auf den Erwerb von echten oder virtuellen Anteilen werden nicht vollständig sofort gewährt, sondern anteilig über eine gewisse Dauer, die sog. Vesting-Periode.

So wird sichergestellt, dass Mitarbeitende langfristig an das jeweilige Unternehmen gebunden werden können.

Cliff

Vor dem Vesting steht meist ein Cliff – eine Mindestdauer im Unternehmen, bevor überhaupt erste Optionen gutgeschrieben werden.
Typischerweise werden die ersten Optionen erst nach dem Ablauf von 12 Monaten gutgeschrieben. Wer vorher das Unternehmen verlässt, erhält keine Optionen.

Lock-up-Period

Manchmal dürfen Mitarbeitende ihre Optionen selbst nach einem Exit nicht sofort verkaufen. Diese Sperrfrist wird als sog. Lock-Up-Periode bezeichnet.
Sie stellt sicher, dass Mitarbeitende auch nach einem Börsengang, einer Finanzierungsrunde oder Verkauf im Unternehmen bleiben und sorgt gleichzeitig für Stabilität beim neuen Eigentümer.

Good Leaver / Bad Leaver

Nicht jede Kündigung ist gleich – und deshalb unterscheiden Beteiligungsprogramme zwischen:

• Good Leaver:
  Verlässt das Unternehmen unverschuldet oder im Guten
  → behält in der Regel die bereits zugeteilten Optionen
• Bad Leaver:
  Verstöße oder unerlaubtes Verhalten
  → kann Ansprüche auch auf bereits zugeteilte Optionen verlieren

Die genauen Bedingungen stehen stets im Allotment Letter.

Pool

Der Option Pool definiert, wie viele Prozent der Unternehmensanteile insgesamt für Mitarbeitende vorgesehen sind.

Daraus werden alle ESOP/VSOP-Zuteilungen gespeist.

Cash Event

Als Cash Event wird das Ereignis bezeichnet, nach dem der oder die Mitarbeitende ihre Optionen zu Geld machen können. Als Cash-Event geltend werden zumeist die folgenden Ereignisse definiert:

• Verkauf des Unternehmens (Exit)
• Finanzierungsrunden
• Börsengang (IPO)
• Anteilsrückkauf durch Investoren

Erst dann wird aus den Optionen reale Auszahlung.

Fazit

ESOPs und VSOPs sind aus modernen Start-ups nicht mehr wegzudenken. Sie schaffen Anreize, stärken die Loyalität und ermöglichen Mitarbeitenden eine direkte Teilhabe am Erfolg des Unternehmens. Wer die wichtigsten Begriffe kennt, versteht nicht nur die Mechanik dahinter, sondern kann auch ein attraktives, transparentes Beteiligungsprogramm für sein Team gestalten.

Autoren:

Büsra Karadag

Partnerin, Steuerberaterin, Fachberaterin für Internationales Steuerrecht, LL.M.

Christian Kappelmann

Steuerberater

ECOVIS KSO Steuerberater & Rechtsanwälte GmbH & Co. KG

ECOVIS KSO is a consulting firm specializing in medium-sized businesses. It offers tax consulting, auditing, legal consulting and management consulting.