Echte Anteile und Genussrechte: Eine überzeugende Alternative zu ESOP und VSOP

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein bewährtes Mittel, um Talente zu gewinnen, sie langfristig an das Unternehmen zu binden und ihre Motivation zu fördern – besonders in der dynamischen Welt der Start-ups.

Eine häufig gefürchtete Herausforderung bei der Vergabe von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist die sogenannte Dry Income-Problematik. Diese tritt auf, wenn zum Zeitpunkt des Bezugs bereits Steuern fällig werden, obwohl noch kein Geldfluss stattgefunden hat. Während sich dieses Problem durch verschiedene steuerliche Konstruktionen umgehen lässt, sind diese Ansätze oft komplex und mit zusätzlichen Risiken verbunden.

Die Erweiterungen des § 19a EStG schaffen jedoch neue Möglichkeiten und machen die Ausgabe von echten Anteilen oder Genussrechten für Start-ups und deren Mitarbeitende wesentlich attraktiver.

Insbesondere Genussrechte bieten durch ihre hohe Flexibilität eine interessante Alternative: Sie ermöglichen eine wirtschaftliche Beteiligung am Unternehmenserfolg, ohne dass Mitarbeitende direkten Einfluss auf die Unternehmenssteuerung erhalten.

Mit der richtigen Gestaltung stellen echte Anteile und Genussrechte somit eine wertvolle Ergänzung oder sogar Alternative zu klassischen ESOPs und VSOPs dar – steuerlich vorteilhaft und gleichzeitig praktisch umsetzbar.

Doch was genau verbirgt sich eigentlich hinter den Begriffen ESOP, VSOP, echte Anteile und Genussrechte?

Hier ein Überblick:

ESOP:

• Option zum Erwerb von echten Anteilen zu einem festgelegten Austrittsszenario (EXIT: z.B. IPO, Mehrheitswechsel etc.)

VSOP:

• Option zum Erwerb von einer unechten/virtuellen Beteiligung zu einem festgelegten Austrittszenario (EXIT oder auch das Erreichen bestimmter Zielgrößen); Mitarbeiter:innen werden finanziell so gestellt, als ob sie beteiligt gewesen wären.

Echte Anteile:

• Gewährung von (echten) Anteilen

Genussrechte:

• Schuldrechtliche Gläubigerrechte; diese sind in der Regel lediglich mit bloßen Informationsrechten. D.h. Stellung wie ein Gesellschafter – beteiligt am Unternehmenserfolg unter gleichzeitigem Ausschluss von Einflussmöglichkeiten.

Was macht echte Anteile und Genussrechte zu einer attraktiven Alternative?

• Direktes Eigentum

Diese gewähren Mitarbeitenden eine Mitinhaberstellung, die sie weitestgehend den Anteilseignern gleichstellt. Dies schafft eine direkte Verbindung zwischen Mitarbeitenden und Unternehmen und steigert deren Identifikation mit der Unternehmensstrategie.

• Mitbestimmungsrechte

Mitarbeitende erhalten, sowohl bei den echten Anteilen als auch beim Genussrechten, sofern gewünscht, mehr Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen. Diese Mitbestimmungsrechte können individuell angepasst werden, um den Bedürfnissen des Unternehmens gerecht zu werden.

• Erhöhte emotionale Bindung

Die direkte Mitinhaberstellung fördert die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen. Sie sind nicht länger nur Arbeitnehmer, sondern Teilhaber, was zu einer gesteigerten Motivation und Loyalität führt.

• Keine Abhängigkeit von Exit Szenarien

Im Gegensatz zu VSOP/ESOP sind echte Anteile und Genussrechte nicht an konkrete Ereignisse wie einen Exit gebunden. Mitarbeitende profitieren bereits von laufenden Gewinnen und Gewinnausschüttungen, was ihnen eine unmittelbare Beteiligung am Unternehmenserfolg ermöglicht.

Das sind die steuerlichen Vorteile:

• Früher Bewertungszeitpunkt: Die Bemessung des Arbeitslohns erfolgt früher, was in der Gründungsphase von Start-ups vorteilhaft ist, da diese meist niedriger bewertet werden.
• Kapitalertrag statt Arbeitslohn: Zukünftige Erlöse aus der Unternehmenswertsteigerung werden als steuerbegünstigter Kapitalertrag (ca. 27%) behandelt, während bei VSOP/ESOP in der Regel der höhere Arbeitslohnsteuersatz (bis zu 50%) anfällt.
• Berücksichtigung von Wertminderungen: Wertverluste zwischen Erwerb und Exit können im Rahmen der Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit steuerlich geltend gemacht werden.
• Dry-Income-Problematik: Bei der Gewährung von echten Anteilen oder Genussrechten wird steuerpflichtiger Arbeitslohn fällig, obwohl die Mitarbeitenden keinen Geldzufluss haben. Durch Einsatz von § 19a EstG kann es unter bestimmten Voraussetzungen bis zum Exit gestundet werden.